MITTEL S.P.A.
Sede in Milano – Piazza A. Diaz 7
Capitale sociale € 87.907.017 i.v.
Codice Fiscale – Registro Imprese di Milano – P. IVA 00742640154
R.E.A. di Milano n. 52219

COMUNICATO STAMPA
Approvata all’unanimità la cessione totalitaria della partecipazione in Mittel Generale Investimenti ad una società detenuta da ISA, Fondazione CARITRO e dalla stessa Mittel

  • La nuova società continuerà a finanziare e sostenere aziende ed operazioni territoriali
  • L’operazione permette a Mittel di ridurre i debiti consolidati da 400 milioni di Euro a 213 milioni di Euro (-47%) con un Patrimonio Netto di 346 milioni e i debiti della capogruppo Mittel S.p.A. da Euro 100 milioni a Euro 81 milioni con un Patrimonio Netto di Euro 372 milioni

 

Milano, 24 luglio 2012 – In data odierna il Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A. ha approvato all’unanimità la cessione dell’intero capitale sociale di Mittel Generale Investimenti S.p.A. (MGI) a Liberata S.p.A., una società detenuta al 36,5% da ISA (Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A.), al 36,5% da Fondazione CARITRO (Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto) e al 27% da Mittel S.p.A.

Si precisa che la cessione dell’intero capitale sociale di MGI è avvenuta successivamente alla distribuzione di riserve a Mittel S.p.A. da parte di MGI per Euro 40,0 milioni, deliberata in data odierna dall’Assemblea di MGI.

Il contratto di compravendita, sottoscritto in data odierna, prevede la cessione dell’intero capitale sociale di MGI entro il 25 luglio 2012, al prezzo di Euro 75 milioni, di cui Euro 44,8 milioni da pagarsi alla data di esecuzione dell’operazione e Euro 30,2 milioni assistiti da un vendor loan fruttifero di interessi con durata 30 mesi. L’esecuzione è subordinata alla stipulazione dei finanziamenti bancari a Liberata S.p.A. per complessivi Euro 25 milioni, i quali si aggiungono alle risorse finanziarie della società (capitale sociale e finanziamento soci) per Euro 20 milioni, di cui Euro 5,4 milioni sono la quota di pertinenza Mittel.

In base al Contratto, Mittel ha rilasciato dichiarazioni e garanzie in favore dell’Acquirente, secondo la prassi per operazioni analoghe a quella che costituisce l’oggetto del Contratto. Non è prevista inoltre la stipulazione di alcun patto parasociale tra i soci di Liberata S.p.A..

Attraverso la cessione del controllo nella partecipazione MGI, Mittel conferma di perseguire l’obiettivo di razionalizzazione delle attività del Gruppo e di concentrazione della propria attività capital intensive nel settore del private equity e delle partecipazioni industriali, con particolare attenzione al rafforzamento della struttura patrimoniale.

L’operazione permette altresì al Gruppo Mittel di ridurre l’indebitamento consolidato di 187 milioni di Euro (passando da circa 400 milioni di Euro al 31.03.2012 a stimati 213 milioni di Euro, riduzione pari al 47%) e di diminuire significativamente la concentrazione dei rischi finanziari. Il patrimonio del Gruppo Mittel, per effetto dell’operazione si stima ridursi di circa Euro 9,5 milioni a Euro 346 milioni (dati al 31.3.2012).
Tale riduzione coincide con la perdita netta stimata a livello di conto economico consolidato riveniente dall’operazione.

A livello di bilancio separato di Mittel, l’operazione si stima comporti un utile netto pari a circa Euro 78 milioni e una riduzione dell’indebitamento da 100 milioni di Euro a 81 milioni di Euro.

Il totale attivo di Gruppo inoltre diminuisce da circa 900 milioni di Euro (dati al 31.3.2012) a circa 701 milioni di Euro a seguito dell’operazione di cessione e del conseguente deconsolidamento di MGI.

L’operazione consente al Gruppo Mittel di accelerare significativamente la riduzione dell’indebitamento e il rafforzamento patrimoniale, in quanto i proventi derivanti dalla cessione della partecipazione in MGI saranno destinati nell’immediato al rafforzamento della posizione finanziaria.

MGI svolge attività finanziaria di concessione di finanziamenti e assunzione di partecipazioni ed è iscritta nell’elenco speciale degli intermediari finanziari previsto dall’art. 107 del D.Lgs. 385/1993. Al 31.3.2012 il Patrimonio Netto di MGI era pari a Euro 124,5 milioni, i crediti verso enti finanziari e clientela a Euro 270,7 milioni e i debiti verso banche ed enti finanziari a Euro 150,2 milioni; l’utile netto di periodo è stato pari a Euro 4,1 mln.

Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A è una società finanziaria focalizzata su investimenti indirizzati allo sviluppo sostenibile delle economie territoriali. Attualmente ISA detiene partecipazioni in oltre 40 società, distribuite nei settori bancario, finanziario, assicurativo, media/telecomunicazioni, energetico/ambientale, immobiliare ed industriale. La Società aveva al 31.12.2011 un patrimonio netto pari a circa 135 milioni di Euro. Il dr Massimo Tononi è il Presidente e il dr Giorgio Franceschi è l’Amministratore Delegato della Società.

La Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, in seguito alla vendita della partecipazione nella Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, persegue scopi di utilità sociale e di promozione dello sviluppo economico, operando primariamente nei campi della ricerca scientifica e dell’istruzione in tutte le loro forme. Essa promuove inoltre attività culturali nonché studi e ricerche volti a favorire lo sviluppo economico, l’innovazione tecnologica nel sistema delle imprese e nella pubblica amministrazione. Nella continuità istituzionale originaria, la Fondazione opera altresì nel campo dell’assistenza alle categorie sociali deboli. La Fondazione aveva un patrimonio netto al 31.12.2011 pari a oltre 380 milioni di Euro. Il Cav. Lav. dr Enrico Zobele è il Presidente della Fondazione.

L’operazione costituisce operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da Mittel (“Procedura), poiché ISA, titolare di una partecipazione pari al 8,818% del capitale sociale di Mittel, è il socio dalla cui lista sono stati designati tutti gli amministratori di Mittel in carica.

L’operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A. previo motivato parere positivo rilasciato in data odierna dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell’art. 10 della Procedura. Il Comitato si è espresso all’unanimità sull’interesse di Mittel al compimento dell’operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato è stato supportato da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. in qualità di esperto indipendente, che ha rilasciato parere sulla congruità del corrispettivo dell’operazione.

Il documento informativo relativo ad operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Mittel, verrà messo a disposizione nei termini di legge.

Mittel S.p.A. è stata assistita nell’operazione dallo studio d’Urso Gatti e Bianchi – Studio Legale Associato.

Mittel S.p.A.

 

Contatti:
Daniela Toscani – Investor Relator – e-mail: investor.relation@mittel.it