Procedura per le operazioni con Parti Correlate di Mittel S.p.A.

adottato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 novembre 2010 e successive modifiche.

Premessa e riferimenti normativi

Il presente documento (di seguito: la “Procedura”), adottato dal Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A. (di seguito: “Mittel” o  la “Società”), in data 23 novembre 2010, e successivamente modificato in data 13 gennaio 2014, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come modificato dalla delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 (di seguito: il “Regolamento Consob”), nonché della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, stabilisce le regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

La materia della disclosure (oggetto, contenuti, modalità e tempi) resta integralmente disciplinata dal Regolamento Consob.

Articolo 1 (Ambito di applicazione)

1.1.La Procedura stabilisce le regole inerenti le operazioni con parti correlate, anche laddove poste in essere per il tramite di società controllate.

1.2. Per operazione con parte correlata (di seguito: “Operazione con Parte Correlata”) si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni a cui prenda parte la Società (anche mediante società controllate) e una o più parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano incluse le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate.

Si considerano, altresì, incluse le decisioni relative all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, fatte salve le eccezioni indicate nella presente Procedura.

Articolo 2 (Definizione di Parte Correlata)

2.1. Un soggetto è parte correlata (di seguito: “Parte Correlata”) alla Società qualora sussista una o più delle circostanze previste nel Regolamento Consob e dunque qualora:

(a)  direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

(i)    controlli Mittel, ne sia controllato, o sia sottoposto a comune controllo;

(ii)   detenga una partecipazione in Mittel tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;

(iii)  eserciti il controllo su Mittel congiuntamente con altri soggetti;

(b)  sia una società collegata di Mittel;

(c) sia una joint venture alla quale Mittel partecipi;

(d)  sia un amministratore, un sindaco ovvero uno dei dirigenti con responsabilità strategiche di Mittel o di una sua controllante;

(e)  sia uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui sopra alle precedenti lettere (a) o (d);

(f)   sia un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene direttamente o indirettamente una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(g)  sia un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

2.2. Ai fini di cui sopra, le nozioni di “controllo”, “controllo congiunto”, “influenza notevole”, “stretti familiari”, “dirigenti con responsabilità strategiche”, “società controllata”, “società collegata” e “joint venture”, sono quelle contenute nell’Allegato 1, punto 2., del Regolamento Consob, quali pure riportate nell’Allegato 1 della presente Procedura.

 

Articolo 3 (Soglie di rilevanza)

3.1. Ai fini della presente Procedura, si intendono Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza (di seguito: “Operazioni di Maggiore Rilevanza”) le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).

Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

i)    per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

ii)   per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;

iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

b) Indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

3.2. In caso di cumulo di più operazioni, la Società determina in primo luogo la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dell’indice o degli indici, previsti dal precedente Articolo 3.1, ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste dal precedente Articolo 3.1, i risultati relativi a ciascun indice sono quindi sommati tra loro.

3.3. Sono operazioni con Parti Correlate di importo esiguo (di seguito: “Operazioni di Importo Esiguo”) le operazioni che abbiano un controvalore unitario non superiore a quelli di seguito indicati per tipologie di operazioni:

TIPOLOGIA IMPORTO
Operazioni in partecipazioni 200.000 Euro
Erogazione finanziamenti 200.000 Euro
Assunzione di finanziamenti 200.000 Euro
Servizi e incarichi 100.000 Euro
Assunzioni e collaborazioni 50.000 Euro su base annua

 

3.4. Sono Operazioni con Parti Correlate di minore rilevanza (di seguito: “Operazioni di Minore Rilevanza”) le operazioni con parti correlate che non abbiano le caratteristiche proprie delle Operazioni di Maggiore Rilevanza e delle Operazioni di Importo Esiguo.

Articolo 4 (Operazioni esenti)  

4.1.La Procedura, in accordo con quanto consentito dall’art. 13 del Regolamento Consob, non trova applicazione:

(a) alle Operazioni di Importo Esiguo (come definite al precedente Articolo 3.3.);

(b) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive, fatti salvi gli obblighi informativi di cui all’art. 154-ter del TUF;

(c)  fatte salve le ipotesi di cui all’articolo 13, comma 1, del Regolamento Consob, alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che:

i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;

ii)  nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;

iii) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’assemblea una relazione che illustri la polita di remunerazione;

iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

4.2.La Procedura non si applica inoltre in caso di Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard come definite dal seguente Articolo 5, fermo restando in questi casi gli obblighi informativi previsti dalla lettera c) dell’articolo 13, comma 3, del Regolamento Consob.

4.3 La Procedura non si applica inoltre alle operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell’operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società. Ai fini dell’applicazione dell’esenzione prevista nel presente articolo 4.3, si intendono quali interessi significativi, a titolo esemplificativo e fatte salve le opportune verifiche da effettuare nel caso concreto, (a) l’influenza notevole esercitata da una parte correlata della Società sulla società controllata o collegata controparte dell’operazione; (b) la circostanza che uno o più amministratori o altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o, comunque, di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalla società controllata o collegata controparte dell’operazione: in tal caso, la valutazione di significatività è condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall’andamento della controllata o della collegata (inclusi i citati piani di incentivazione) rispetto alla remunerazione complessiva dell’amministratore o del dirigente con responsabilità strategiche. Non sono invece considerati significativi gli interessi derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate.

 

Articolo 5 (Operazioni ordinarie)

5.1. Sono considerate operazioni ordinarie (di seguito: “Operazioni Ordinarie”) le operazioni che rientrano nel normale esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria, quali, a titolo meramente esemplificativo, le seguenti:

i) operazioni con parti correlate imprese del Gruppo:

  • fornitura di servizi generali e amministrativi fra le società del Gruppo;
  • attività connesse ai servizi di Tesoreria di Gruppo ;
  • rapporti di finanziamento e di obbligazioni fideiussorie infragruppo;
  • effettuazione di operazioni di compravendita titoli e partecipazioni fra le società del Gruppo;
  • cessione infragruppo di crediti IRES/IVA;
  • rilascio di garanzie da società del Gruppo a favore di partecipate.

ii) operazioni con parti correlate diverse dalle imprese del Gruppo

  • fatturazione di servizi e prestazioni di carattere amministrativo e consulenziale rientranti nella ordinaria attività da parte delle società del Gruppo a persone fisiche e a società rientranti nella più ampia definizione di parti correlate;

5.2. Si considerano condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

5.3. Per la valutazione della congruità del corrispettivo si farà riferimento, ove possibile ed in base alla tipologia dell’operazione, a:

– prezzo e/o tariffe correnti per operazioni della specie;

– prassi di mercato;

– usi commerciali;

– quotazioni di Borsa;

– principi valutativi riconosciuti.

Articolo 6 (Responsabile della Procedura e Comitato Parti Correlate)

6.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i dirigenti uno o più soggetti responsabili della corretta applicazione della Procedura (di seguito: il “Responsabile della Procedura”) nelle figure del Direttore Generale o del Chief Financial Officer, o entrambi, i quali, nello svolgimento delle proprie funzioni, si avvalgono del supporto delle funzioni aziendali volta a volta interessate, ed in particolare della funzione Controllo Interno così come, ogni qualvolta ritenuto opportuno, dell’utilizzo di software adeguati o del supporto di consulenti indipendenti esterni alla Società. Al fine di consentire al Responsabile della Procedura di potere adempiere ai propri obblighi, la Società si impegna a mettere a disposizione un adeguato budget di spesa. La Società può deliberare un compenso per il Responsabile della Procedura avuto riguardo all’effettivo carico di lavoro assunto nello svolgimento delle sue funzioni.

6.2. Il Consiglio di Amministrazione istituisce un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito: “Comitato Parti Correlate”) composto da almeno 3 Amministratori Indipendenti Effettivi e, ove disponibili, 2 supplenti (di seguito: gli “Amministratori Indipendenti Supplenti”), indicando l’ordine di questi ultimi. 

6.3. Gli Amministratori Indipendenti Supplenti, nell’ordine indicato, subentrano, per disposizione del Responsabile della Procedura, in via temporanea per l’esame di Operazioni con Parti Correlate nelle quali uno o più Amministratori Indipendenti Effettivi siano controparte di una determinata operazione ovvero sue parti correlate.

6.4. Gli Amministratori Indipendenti Supplenti, nell’ordine indicato, subentrano nel Comitato Parti Correlate anche in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un componente effettivo ovvero in caso della perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla Procedura. In tale caso, l’Amministratore Indipendente Supplente resta in carica sino alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a deliberare in merito alla reintegrazione del Comitato Parti Correlate.

6.5. I componenti del Comitato Parti Correlate si riuniranno in sede collegiale e si consulteranno al fine di condividere e confrontare le proprie opinioni. All’esito di tali riunioni e di tali consultazioni, il Comitato Parti Correlate sarà chiamato ad assumere le determinazioni ad esso attribuite dalla presente Procedura mediante votazione da assumere a maggioranza dei propri componenti. Nella prima riunione utile successiva alla sua costituzione, il Comitato Parti Correlate nominerà il proprio Presidente, al quale spetta il compito di coordinare il lavoro del Comitato, mantenere in via privilegiata i rapporti e la corrispondenza con il Responsabile della Procedura e con qualunque altro organo, funzione od esponente della Società con il quale il Comitato debba interloquire, assicurare la piena e tempestiva informazione degli altri membri del Comitato. Delle riunioni in forma collegiale del Comitato Parti Correlate dovrà redigersi apposito verbale.

6.6. Nel caso in cui non sia possibile costituire od integrare un Comitato Parti Correlate formato da almeno tre Amministratori Indipendenti, le delibere e le prerogative del Comitato Parti Correlate sono attribuite in via congiunta a tutti gli Amministratori Indipendenti eventualmente presenti in Consiglio di Amministrazione, ovvero, ove costoro siano di numero inferiore a due, ad un esperto indipendente appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Collegio sindacale.

6.7. Ai membri del Comitato Parti Correlate spetta un compenso da determinarsi ai sensi dell’art. 2389, comma terzo, codice civile anche avuto riguardo al numero e alla complessità delle Operazioni con Parti Correlate in concreto sottoposte al suo esame nel corso dell’esercizio. Per il Presidente del Comitato Parti Correlate può essere previsto un compenso differenziato.

 

Articolo 7 (Amministratori Indipendenti)

7.1. Mittel ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. Per la valutazione dei requisiti di indipendenza la Società applica pertanto i principi e criteri applicativi quali recepiti nel Codice di Autodisciplina di Mittel, fatta avvertenza che non è stato nel contesto di detto recepimento accolto il criterio in base al quale non si qualificherebbe indipendente l’amministratore che ha ricoperto tale carica per un periodo superiore ai nove anni.

7.2. Pertanto, anche ai fini della presente Procedura, non si considera indipendente l’Amministratore che:

a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla Mittel o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’emittente;

b) è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo di Mittel, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Mittel o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;

c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

– con la Società , una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

– con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Mittel, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da Mittel o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) riveste la carica di amministratore in società controllate da Mittel;

f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo di Mittel abbia un incarico di amministratore;

g) è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti dell’emittente;

h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

 

Articolo 8 (Informazioni inerenti le Parti Correlate)

8.1. Il Responsabile della Procedura raccoglie, con cadenza semestrale, le comunicazioni dei soggetti che sono Parti Correlate di Mittel per il tramite degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Mittel. Tali soggetti forniscono comunque tempestivamente alla Società tutte le informazioni necessarie al fine di consentire l’identificazione delle Parti Correlate e delle operazioni con le medesime.

8.2. Il Responsabile della Procedura riporta gli esiti del proprio censimento al Comitato Parti Correlate, eventualmente segnalando posizioni di dubbia interpretazione.

8.3. Il Responsabile della Procedura, così come il Comitato Parti Correlate, nei casi in cui l’individuazione di una parte correlata risulti complessa o controversa, può avvalersi dell’assistenza di uno o più esperti che esprimono un’opinione ovvero richiedere un parere al Comitato per il Controllo Interno o al Collegio Sindacale.

8.4. Il Responsabile della Procedura è responsabile della tenuta dell’elenco delle Parti Correlate e dell’aggiornamento dello stesso sulla base delle informazioni ricevute. Egli cura che i contenuti dell’elenco siano disponibili al personale della Società e delle società controllate.

 

Articolo 9 (Avvio della procedura ed informativa sulla esecuzione delle Operazioni)

9.1. Prima di dare avvio alle trattative ovvero alla definizione di una Operazione con Parte Correlata, i soggetti coinvolti nella operazione, sia essa da eseguirsi da parte di Mittel ovvero da parte di una società da Mittel controllata, ne danno immediata informazione al Direttore Generale di Mittel o al responsabile apicale della gestione della controllata (di seguito: il “Responsabile Operativo”), il quale a sua volta trasmette l’informativa al Responsabile della Procedura.

9.2. Il Responsabile della Procedura esamina l’Operazione sottoposta alla sua attenzione, e fornisce istruzioni sulla procedura da seguire segnalando, in particolare e tra l’altro, se si tratti di una Operazione di Maggiore Rilevanza, di una Operazione di Minore Rilevanza, ovvero se debba ritenersi operante una causa di esenzione ai sensi della presente Procedura. Se del caso, provvede alle sostituzioni di cui all’art. 6.3. Ferma la facoltà di avvalersi del supporto della funzione Controllo Interno così come di eventuali consulenti indipendenti esterni, il Responsabile della Procedura, laddove ritenuto opportuno, rende partecipe dello scrutinio preliminare di cui al presente articolo 9.2 il Comitato Parti Correlate, e può chiedere il parere del Comitato per il Controllo Interno e del Collegio Sindacale.

9.3. Successivamente alla loro esecuzione, le Operazioni con Parti Correlate, anche ove non siano state assoggettate alla presente Procedura in quanto esenti, sono comunque comunicate, per il tramite del Responsabile della Procedura, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di Mittel con cadenza trimestrale, secondo quanto di seguito previsto:

a) il Responsabile Operativo, dopo che l’operazione è stata posta in essere, predispone una nota contenente ogni informazione relativa all’operazione e utile a comprendere l’operazione stessa e la trasmette al Responsabile della Procedura;

b) il Responsabile della Procedura, sulla base delle note ricevute nel periodo di riferimento, predispone con cadenza trimestrale un prospetto relativo alle operazioni compiute che costituisce oggetto di informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi della normativa vigente.

 

Articolo 10 (Operazioni di Maggiore Rilevanza)

10.1. Le Operazioni di Maggiore Rilevanza sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione di Mittel previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

10.2. La sottoposizione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza al Consiglio di Amministrazione di Mittel è necessaria anche qualora l’operazione sia da eseguirsi per il tramite di società controllate, dovendosi in tal caso  ritenere la determinazione consigliare alla stregua di una necessaria raccomandazione da comunicarsi tempestivamente agli organi competenti della controllata.

10.3. Il Responsabile della Procedura assicura che i membri del Comitato Parti Correlate siano coinvolti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni al Responsabile Operativo o comunque ai soggetti concretamente incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.

10.4. Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, entro l’ammontare massimo di spesa dello 0,5% del valore dell’operazione e comunque non superiore a Euro 75.000, limiti che potranno tuttavia essere superati previa consultazione con il Direttore Generale.

10.5. Ai fini dell’adozione del parere motivato di cui al precedente Articolo 10.1., il Responsabile Operativo od il soggetto da lui incaricato predispone una nota informativa che riepiloga le caratteristiche della operazione quali anche già rese note nell’assolvimento degli oneri informativi e di coinvolgimento di cui al precedente Articolo 10.3, precisandosi peraltro che, qualora le condizioni dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione fornita al Comitato Parti Correlate deve contenere oggettivi elementi di riscontro. La nota, con la relativa documentazione, viene fatta pervenire per mezzo del Responsabile della Procedura senza indugio e, comunque, almeno tre giorni lavorativi prima dell’eventuale riunione fissata dal Comitato Parti Correlate per l’esame dell’Operazione.

10.6. Il parere motivato del Comitato Parti Correlate deve essere messo a disposizione dei consiglieri almeno tre giorni lavorativi prima della riunione prevista per l’approvazione dell’operazione o, comunque, unitamente alla eventuale ulteriore documentazione fornita al Consiglio di Amministrazione in vista della riunione.

10.7. Le disposizioni di cui sopra al presente Articolo 10, ove si tratti di materie di competenza assembleare, si applicano con riferimento all’adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta da sottoporre all’Assemblea.

10.8. In caso di parere negativo da parte del Comitato Parti Correlate, l’operazione non può essere posta in essere né alcuna proposta può essere sottoposta ai Soci.

10.9. A seguito dell’approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza viene predisposto un documento informativo da mettere a disposizione del pubblico entro i termini previsti dal Regolamento.

Articolo 11 (Operazioni di Minore Rilevanza)

11.1. Le Operazioni di Minore Rilevanza come definite al precedente Articolo 3.4., sono preventivamente sottoposte, anche se da eseguirsi per il tramite di società controllate, all’esame del Comitato Parti Correlate, il quale esprime un motivato parere non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

11.2. Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, entro l’ammontare massimo di spesa dello 0,10% del valore dell’operazione e comunque non superiore a Euro 20.000.

11.3. Si applica, mutatis mutandis, la procedura prevista nel precedente Articolo 10 per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, con la precisazione che se l’approvazione dell’operazione non rientra nelle competenze del Consiglio, il responsabile per l’operazione è considerato il Responsabile Operativo.

11.4. Qualora l’operazione sia stata posta in essere in presenza di un parere negativo da parte del Comitato Parti Correlate, il Responsabile Operativo trasmette al Responsabile della Procedura una nota nella quale illustra le ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere, fermi gli ulteriori oneri, tra cui quelli previsti dall’art. 7, primo comma, lettera g) del Regolamento Consob, anche di verbalizzazione, previsti nel Regolamento stesso.

Articolo 12 (Varie).

12.1. Non è previsto il ricorso a delibere quadro.

12.2. Il Responsabile della Procedura assicura che dell’istruttoria, della approvazione e della esecuzione delle operazioni con parti correlate venga data tempestiva notizia anche al dirigente preposto della redazione dei documenti contabili societari.

12.3. Le Procedura non è derogabile per ragioni d’urgenza.

12.4. Le modifiche della Procedura sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato stesso, la necessità o opportunità di sottoporre la Procedura a revisione.

12.5. La  presente versione della Procedura si applica a decorrere dal 13 gennaio 2014.

12.6.La Procedura viene pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance.

Allegato 1

DEFINIZIONI DI PARTI CORRELATE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DEFINIZIONI AD ESSE FUNZIONALI

1. Definizioni di parti correlate e di operazioni con parti correlate Ai fini dell’articolo 3, comma 1, lettera a), del presente regolamento valgono le seguenti definizioni:

Parti correlate

Un soggetto è parte correlata a una società se:

(a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

(i) controlla la società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;

(ii) detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;

(iii) esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti;

(b) è una società collegata della società;

(c) è una joint venture in cui la società è una partecipante;

(d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante;

(e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);

(f) è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Operazioni con parti correlate

Per operazione con una parte correlata si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

– le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

– ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

2. Definizioni funzionali a quelle di “parti correlate” e di “operazioni con parti correlate”

Ai fini delle definizioni sopra indicate le nozioni di “controllo”, “controllo congiunto”, “influenza notevole”, “stretti familiari”, “dirigenti con responsabilità strategiche”, “società controllata”, “società collegata” e “joint venture” sono le seguenti.

Controllo e controllo congiunto

Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività.

Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo;

(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;

(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.

Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica.

Influenza notevole

L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.

Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevole.

L’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;

(d) l’interscambio di personale dirigente;

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.

Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società.

Essi possono includere:

(a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;

(b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.

Società controllata

Una società controllata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, controllata da un’altra entità.

Società collegata

Una società collegata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.

Joint venture

Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto.

3. Principi interpretativi delle definizioni

3.1 Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

3.2 L’interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.