Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate indicate dall’art. 114, comma 1 del D.lgs. n. 58/1998
PRG 22 – aggiornamento del 28/09/2016

Quadro normativo di riferimento
Premessa
1. Definizione di Informazione Privilegiata
2. Trattamento delle Informazioni Privilegiate
3. Ritardo della comunicazione
4. Principi generali della comunicazione di informazioni relative all’Emittente
5. Modifiche ed integrazioni
6. Flusso informativo verso l’Organismo di Vigilanza

QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO
Ai fini della presente procedura (la “Procedura”), si è tenuto conto del seguente quadro normativo:
– Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation – di seguito, “MAR”);
– Il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione Europea del 29 giugno 2016 (“ITS 1055”);
– le “guidelines on the Market Abuse Regulation” pubblicate dall’ESMA (European Securities and Markets Authority) (le “Guidelines ESMA”).

PREMESSA
La presente procedura (la “Procedura”) è adottata da Mittel S.p.A. (la “Società” o l’“Emittente”) in attuazione della disciplina contenuta nell’articolo 17 MAR, nonché nell’ITS 1055 e regola le disposizioni e le procedure relative sia alla gestione interna, sia alla comunicazione all’esterno delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Riservate (entrambe, come di seguito definite) riguardanti l’Emittente e le società da essa controllate (congiuntamente alla Società, il “Gruppo”).
La Procedura è finalizzata ad assicurare l’osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate; la Procedura, in particolare, è volta a garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l’abuso di Informazioni Privilegiate.
Sono tenuti al rispetto della presente Procedura, con diversi livelli di responsabilità e adempimenti, gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori Generali (ove nominati), i Dirigenti, i Dipendenti della Società e/o delle società del Gruppo, nonché i soggetti “esterni” iscritti nel “Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate” (il “Registro Insider”) che a qualsiasi titolo abbiano un analogo accesso alle Informazioni Privilegiate (e/o alle Informazioni Riservate) riguardanti l’Emittente ed il relativo Gruppo (congiuntamente considerati, i “Destinatari”). Il Registro Insider è disciplinato dalla procedura denominata “Procedura per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate” adottata dalla Società e disponibile sul sito internet di Mittel S.p.A. al seguente indirizzo http://www.mittel.it/corporate-governance/internal-dealing/procedura-registro-insider/
Non è disciplinata nella presente Procedura la gestione delle informazioni di tipo pubblicitario e commerciale, che non siano Informazioni Riservate ai sensi della Procedura.
La procedura è altresì una componente fondamentale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
Le disposizioni della presente Procedura entrano in vigore con efficacia cogente a far data dal 28 settembre 2016. Le eventuali successive modifiche e/o integrazioni entrano in vigore il giorno dell’eventuale pubblicazione della Procedura sul sito internet della Società, ovvero nel giorno diversamente previsto da norme di legge o di regolamento o da delibera del Consiglio di Amministrazione.

1. DEFINIZIONE DI INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
Ai fini della presente Procedura e in conformità all’articolo 7 MAR, per “informazione privilegiata” si intende un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Società o gli strumenti finanziari della stessa, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati (l’“Informazione Privilegiata”).
Un’informazione è di “carattere preciso”, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 7, par. 2 MAR, se fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato.
A tal riguardo si segnala che, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.
Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nel presente articolo.
Per “informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati (…)” si intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.
L’Emittente comunica al pubblico, quanto prima possibile, l’Informazione Privilegiata che riguardi direttamente detto Emittente, garantendo che la comunicazione avvenga (i) secondo modalità che consentano un accesso rapido, gratuito e non discriminatorio, simultaneamente in tutta l’Unione Europea, nonché una valutazione completa, corretta e tempestiva dell’Informazione Privilegiata da parte del pubblico medesimo, e, in ogni caso, (ii) nel rispetto delle previsioni dell’ITS 1055; il tutto in conformità a quanto disposto dal successivo articolo 2 della Procedura.
La Società può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di un’Informazione Privilegiata (il “Ritardo”) al ricorrere delle condizioni indicate all’articolo 3 della Procedura.

2. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
L’Emittente comunica al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente detto Emittente.

2.1 Valutazione della natura privilegiata dell’informazione. 2.1
La valutazione sulla natura privilegiata dell’informazione e, pertanto, sulla necessità di procedere ad una comunicazione al mercato ai sensi del presente articolo (o, in presenza delle condizioni stabilite dalla normativa vigente, sulla facoltà di attivare la procedura del Ritardo di cui all’articolo 3), è effettuata tenuto conto delle caratteristiche dell’Informazione Privilegiata di cui all’articolo 1 della Procedura secondo le modalità di seguito indicate.
Qualora ad esito della predetta valutazione l’Amministratore Delegato , ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione :
(a) ravvisi la natura non privilegiata dell’informazione, si attiva, se del caso, al fine di garantire comunque la riservatezza dell’informazione ai sensi di quanto disposto dal successivo articolo 4 della Procedura;
(b) ravvisi la natura privilegiata dell’informazione, si attiva affinché l’Informazione Privilegiata sia diffusa al pubblico (salvo che ricorrano le condizioni per attivare la procedura del Ritardo di cui all’articolo 3), garantendo che la comunicazione avvenga (i) secondo modalità che consentano un accesso rapido, gratuito e non discriminatorio, simultaneamente in tutta l’Unione Europea, nonché una valutazione completa, corretta e tempestiva dell’Informazione Privilegiata da parte del pubblico medesimo, e, comunque, (ii) nel rispetto delle previsioni dell’ITS 1055 (iii) nonché in conformità a quanto previsto dalla presente Procedura e dalla normativa pro tempore vigente. In ogni caso, la Società non coniuga la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività.
Qualora l’Amministratore Delegato, ovvero in caso di sua assenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ne ravvisi l’opportunità o la necessità, può sottoporre alla decisione del Consiglio di Amministrazione la valutazione sulla natura privilegiata dell’informazione e, pertanto, sulla necessità di procedere ad una comunicazione al mercato ai sensi del presente articolo (o, in presenza delle condizioni stabilite dalla normativa vigente, sulla facoltà di attivare la procedura del Ritardo di cui all’articolo 3),

2.2 Diffusione al pubblico delle Informazioni Privilegiate.
La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate deve avvenire mediante diffusione di un apposito comunicato predisposto da parte dell’Amministratore Delegato con il supporto dell’Investor Relator; il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto al Consiglio d’Amministrazione, per l’approvazione finale prima della diffusione all’esterno previa attestazione (secondo le modalità richiamate nell’allegato A), nel caso il testo sia relativo ad informativa di natura contabile, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il “Dirigente Preposto”) ai sensi e per gli effetti dell’art. 154-bis del D.lgs. 58/1998.
Il comunicato viene immesso a cura dell’Ufficio Legale Societario nel circuito SDIR-NIS organizzato e gestito da Borsa Italina S.p.A. e, attraverso lo SDIR-NIS, è trasmesso alla Consob e alle agenzie di stampa collegate al sistema 1.
Per quanto attiene alle modalità tecniche operative inerenti l’immissione dell’informativa sul circuito SDIR – NIS, si rimanda a quanto previsto dalla procedura (cfr. “Procedura Ufficio Legale e Societario adottata da Mittel S.p.A.).
Il comunicato stampa si considera pubblico non appena sia stata ricevuta la conferma, attraverso il sistema SDIR-NIS, della corretta decorrenza del periodo di embargo previsto dalla normativa pro tempore vigente. Qualora, in casi eccezionali, l’Ufficio Legale Societario non possa utilizzare il sistema SDIR-NIS ovvero riscontri anomalie nel funzionamento del sistema, deve darne immediata comunicazione scritta a Borsa Italiana S.p.A. e all’ Amministratore Delegato, ed adempiere agli obblighi informativi nei confronti del pubblico secondo le modalità alternative stabilite dalla Autorità competente.
In ogni caso, è responsabilità dell’ Amministratore Delegato assicurare la completezza, l’integrità e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate rimediando prontamente a qualsiasi carenza o disfunzione nella loro comunicazione. Il comunicato stampa viene inoltre inviato al meccanismo di stoccaggio autorizzato di cui si avvale la Società per il mantenimento delle Regulated Information.
Il Responsabile dell’Ufficio Legale e Societario si attiva per il caricamento del comunicato stampa sul sito internet della Società da parte delle funzioni a ciò dedicate, garantendo che siano assicurati (i) un accesso non discriminatorio e gratuito; (ii) che l’Informazione Privilegiata sia pubblicata in una sezione del sito internet facilmente identificabile; (iii) la data e l’ora della pubblicazione dell’Informazione Privilegiata e la disposizione in ordine cronologico delle Informazioni Privilegiate; il tutto nel rispetto dei principi di cui al successivo articolo 4, ove applicabili.
E’ cura del Responsabile dell’Ufficio Legale Societario assicurare la conservazione sul sito internet della società per un periodo di almeno 5 anni di tutte le Informazioni Privilegiate comunicate al pubblico.

2.3 Diffusione di informazioni in occasione di assemblee, incontri con la stampa o con analisti finanziari.
La diffusione di un’Informazione Privilegiata in occasione di un’Assemblea dei soci dell’Emittente determina l’obbligo di comunicare al pubblico tale informazione con le modalità di cui all’articolo 2.2.
Nel caso in cui l’Emittente od altra società del Gruppo organizzi o partecipi ad incontri ristretti con analisti finanziari, investitori istituzionali o altri operatori del mercato finanziario, l’Amministratore Delegato con la collaborazione dell’Investor Relator provvede a:
(a) comunicare anticipatamente alla Consob e a Borsa Italiana S.p.A. la data, il luogo ed i principali argomenti dell’incontro;
(b) trasmettere alla Consob e a Borsa Italiana S.p.A. la documentazione messa a disposizione dei partecipanti all’incontro, al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri.
Qualora, nel corso degli incontri con gli operatori del mercato finanziario, venga comunicata un’Informazione Privilegiata, l’Investor Relator , sentito l’Amministratore Delegato, provvede, a comunicare tempestivamente al pubblico l’informazione stessa con le modalità previste dal presente articolo.

1 Ai sensi dell’articolo 2, par. 1, lett. b), dell’ITS 1055 “Gli emittenti (…) divulgano le informazioni privilegiate con uno strumento tecnico che permette di: (…) (b) comunicare le informazioni privilegiate, direttamente o tramite terzi, ai mezzi di informazione sui quali il pubblico fa ragionevole affidamento per l’effettiva diffusione di tali informazioni. La comunicazione avviene tramite un mezzo elettronico che consente di preservare la completezza, l’integrità e la riservatezza delle informazioni in fase di trasmissione e indica chiaramente: i) la natura privilegiata delle informazioni comunicate; ii) l’identità dell’emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni: ragione sociale completa; iii) l’identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni; iv) l’oggetto delle informazioni privilegiate; v) la data e l’ora della comunicazione ai mezzi di informazione.”.

3. RITARDO DELLA COMUNICAZIONE
3.1 Condizioni per il Ritardo.
La Società può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni (le “Condizioni per il Ritardo”):
(a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell’Emittente;
(b) il Ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
(c) l’Emittente sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.
Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, ferma restando la necessità che sussistano e si mantengano le Condizioni per il Ritardo, come di seguito precisato.

3.2 Procedura per l’attivazione del Ritardo della comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata.
(a) Come indicato al precedente articolo 2.1, la valutazione in ordine alla facoltà di ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata è svolta, caso per caso, sotto la diretta responsabilità (i) l’Amministratore Delegato , ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione , o (ii) qualora se ne ravvisi l’opportunità o la necessità, dal Consiglio di Amministrazione.
A tal fine (i) l’Amministratore Delegato , o, in caso di sua assenza o impedimento, i sostituti sopra indicati o (ii) qualora se ne ravvisi l’opportunità o la necessità, il Consiglio di Amministrazione, individua la sussistenza delle Condizioni per il Ritardo, tenuto conto, in ogni caso, anche delle previsioni contenute nelle Guidelines ESMA. Verificata la sussistenza delle Condizioni per il Ritardo, deposita presso l’Ufficio Legale Societario i documenti sulla base dei quali è stata effettuata la valutazione e che attestano le motivazioni del Ritardo. Da tali documenti devono risultare tutti gli elementi prescritti dall’ITS 1055 per la prova e la notifica del Ritardo come di seguito precisato.
Per il Ritardo della comunicazione dell’Informazione Privilegiata l’Emittente utilizza strumenti tecnici che assicurino l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni previste dall’articolo 4, par. 1, ITS 1055, di seguito riportate:
(A) data e ora: (i) della prima esistenza dell’Informazione Privilegiata presso l’Emittente; (ii) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata; (iii) della probabile divulgazione dell’Informazione Privilegiata da parte dell’Emittente;
(B) identità delle persone che presso l’Emittente sono responsabili: (i) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l’inizio del periodo di Ritardo e la sua probabile fine; (ii) del monitoraggio continuo delle Condizioni per il Ritardo; (iii) dell’assunzione della decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata; (iv) della comunicazione all’Autorità competente delle informazioni richieste per il Ritardo e della spiegazione per iscritto;
(C) prova del soddisfacimento iniziale delle Condizioni per il Ritardo e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di Ritardo, tra cui: (i) barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno sia verso l’esterno per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso l’Emittente, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; (ii) modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.
(b) L’amministratore Delegato , o, in caso di sua assenza o impedimento, i sostituti sopra indicati, garantisce la riservatezza e la secretazione dell’Informazione Privilegiata ritardata, adottando ogni misura che ravvisi idonea, nel caso concreto, ad assicurare il mantenimento della citata riservatezza (ad esempio, in caso di documenti in formato elettronico, sono predisposte misure tali da garantire un limitato accesso al relativo sistema documentale), fermo restando il rispetto delle prescrizioni di cui all’articolo 4, par. 1, ITS 1055 indicate alla precedente lettera (a). A tale scopo informa immediatamente per iscritto il Soggetto Preposto alla tenuta del Registro Insider, dell’attivazione della procedura del Ritardo affinché quest’ultimo provveda: (i) a istituire un’apposita Sezione Singola relativa all’Informazione Privilegiata e ad iscrivere nella predetta sezione i soggetti che hanno accesso all’Informazione Privilegiata medesima; nonché (ii) ad avvisare i soggetti iscritti nella Sezione Singola e nella Sezione Permanente dell’attivazione della procedura del Ritardo (la Sezione Singola e la Sezione Permanente entrambe come definite nella Procedura Registro Insider) e della necessità di garantire la riservatezza della predetta informazione attraverso uno scrupoloso rispetto delle regole di condotta descritte all’articolo 4.1 (ove applicabili).
(c) Durante il Ritardo, l’Amministratore Delegato, o, in caso di sua assenza o impedimento, i sostituti sopra indicati, monitora caso per caso, la permanenza delle Condizioni per il Ritardo e, in particolare, la riservatezza dell’Informazione Privilegiata la cui comunicazione è stata ritardata.
Nel caso in cui sia accertato il venir meno di anche una sola delle Condizioni per il Ritardo (i) l’Informazione Privilegiata deve essere comunicata al pubblico quanto prima possibile, con le modalità di cui all’articolo 2 della presente Procedura e (ii) immediatamente dopo la comunicazione al pubblico, la Società deve effettuare la notifica di cui alla successiva lettera (d).
La riservatezza si considera venuta meno anche nel caso in cui una voce (“rumor”) si riferisca in modo esplicito ad un’Informazione Privilegiata la cui comunicazione sia stata ritardata, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita (così l’articolo 17, par. 7, MAR).
Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 17, par. 8, MAR, quando la Società, o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto, comunica un’Informazione Privilegiata a terzi, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, ha l’obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico di tale informazione, contemporaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale, salvo che la persona che riceve l’Informazione Privilegiata sia tenuta a un obbligo di riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale.
(d) Quando la comunicazione di un’Informazione Privilegiata è stata ritardata ai sensi del presente articolo, l’Amministratore Delegato , per il tramite dell’Ufficio Legale e Societario, immediatamente dopo che l’Informazione Privilegiata è stata comunicata al pubblico, notifica tale Ritardo all’Autorità competente (secondo le modalità stabilite dalla stessa Autorità) e fornisce per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le Condizioni per il Ritardo, nonché le informazioni previste dall’ITS 1055 come di seguito indicato.
Ai sensi dell’articolo 4, par. 3, ITS 1055 la notifica del Ritardo all’Autorità deve comprendere le seguenti informazioni:
(A) identità dell’Emittente: ragione sociale completa;
(B) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l’Emittente;
(C) estremi di contatto del notificante: indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali;
(D) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal Ritardo nella divulgazione: (i) titolo dell’annuncio divulgativo; (ii) numero di riferimento, se assegnato dal sistema usato per divulgare le Informazioni Privilegiate; (iii) data e ora della comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico;
(E) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata;
(F) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico.

4. PRINCIPI GENERALI DELLA COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
4.1 Informazioni Riservate.
Ai fini della presente Procedura, per “informazione riservata” si intende ogni informazione e notizia, non qualificabile come Informazione Privilegiata, che riguarda l’Emittente e/o una società del Gruppo, che non sia di pubblico dominio e che per il suo oggetto o per altre sue caratteristiche abbia natura riservata, acquisita dai Destinatari nello svolgimento dei propri compiti e/o funzioni (l’“Informazione Riservata”).
I Destinatari in possesso di un’Informazione Riservata sono obbligati a:
(a) mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti;
(b) utilizzare le informazioni ed i documenti riservati esclusivamente nell’espletamento delle loro funzioni;
(c) rispettare scrupolosamente le disposizioni contenute nella presente Procedura, nel caso in cui l’Informazione Riservata acquisisca successivamente la natura di Informazione Privilegiata.
Ciascun Destinatario è personalmente responsabile della custodia della documentazione inerente all’Informazione Riservata che gli viene consegnata.
La documentazione inerente all’Informazione Riservata deve essere conservata a cura del Destinatario, anche se in formato elettronico, in modo tale da consentirne l’accesso solo alle persone autorizzate. Qualora un Destinatario debba trasmettere a terzi documenti o informazioni inerenti all’Informazione Riservata, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, deve accertarsi che costoro siano tenuti ad un obbligo di riservatezza dei documenti e delle informazioni ricevuti, indipendente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale.
Ogni rapporto da parte del Destinatario con la stampa e altri mezzi di comunicazione, finalizzato alla divulgazione di Informazioni Riservate, dovrà avvenire esclusivamente per il tramite della funzione Investor Relator , la quale dovrà ottenere l’autorizzazione dell’Amministratore Delegato. In ogni caso, qualora i documenti e le informazioni concernenti un’Informazione Riservata contengano riferimenti a dati di natura economica, patrimoniale, finanziaria, di investimento, di impiego del personale e simili, tali dati dovranno ottenere la preventiva validazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Resta inteso che (i) le prescrizioni di cui all’articolo 4.1 si applicano anche con riferimento alle Informazioni Privilegiate qualora ciò sia richiesto nel caso concreto per garantire la riservatezza dell’informazione e (ii) per la comunicazione al pubblico di un’Informazione Privilegiata si osserva quanto disposto dall’articolo 2 della Procedura.

4.2 Comunicazione tramite il sito internet.
Al fine di garantire una corretta informazione, l’Amministratore Delegato, con la collaborazione dell’Ufficio Legale e Societario deve:
(i) riportare i dati e le notizie secondo adeguati criteri redazionali, che tengano conto della funzione di informazione che caratterizza la comunicazione finanziaria agli investitori, evitando di perseguire finalità promozionali;
(ii) assicurare, nel caso di utilizzo di una seconda lingua oltre a quella italiana, che il contenuto sia il medesimo nelle due versioni, fermo restando che la versione italiana resta comunque il testo di riferimento;
(iii) citare sempre la fonte dell’informazione in occasione della pubblicazione di dati e/o notizie provenienti da terzi;
(iv) precisare se i documenti pubblicati sul sito internet rappresentano la versione integrale ovvero un estratto o riassunto, indicando comunque le modalità per il reperimento dei documenti in formato originale;
(v) diffondere il più presto possibile un testo di rettifica in cui siano evidenziate le correzioni apportate in caso di errori rilevanti e significativi nelle informazioni già pubblicate sul sito internet;
(vi) effettuare eventuali rinvii ad altri siti internet sulla base di principi di correttezza, neutralità e trasparenza, in modo tale da consentire all’utente di rendersi conto agevolmente in quale altro sito internet si trova;
(vii) indicare la fonte e l’ora effettiva della rilevazione dei dati sulle quotazioni e sui volumi scambiati degli strumenti finanziari eventualmente ripotati;
(viii) osservare la massima prudenza negli interventi nei siti di informazione finanziaria ovvero nei forum di discussione al fine di non alterare la parità informativa tra gli investitori.
La Società, al fine di garantire una corretta e completa informazione agli azionisti, si atterrà, in ogni caso, alle eventuali raccomandazioni formulate in materia dall’Autorità compente.

5. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI
5.1 Le disposizioni della presente Procedura saranno aggiornate e/o integrate a cura ed onere del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, tenuto conto delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili, nonché dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia.

5.2 Qualora sia necessario aggiornare e/o integrare singole disposizioni della Procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di specifiche richieste provenienti da Autorità di vigilanza, nonché nei casi di comprovata urgenza, la presente Procedura potrà essere modificata e/o integrata a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dell’Amministratore Delegato , con successiva ratifica delle modifiche e/o integrazioni da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

6. FLUSSO INFORMATIVO VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA
La presente procedura – in linea con quanto previsto dal Codice Etico di Mittel S.p.A – diretta a garantire la parità informativa e a reprimere lo sfruttamento di posizioni di vantaggio informativo tramite operazioni di insider trading, reati rilevanti tra l’altro ai fini del D.Lgs. 231/2001, è da considerarsi quale parte integrante del Modello 231 di Mittel S.p.A.
Ai fini di un’efficace informativa verso l’Organismo di Vigilanza (OdV) a carico di tutte le parti richiamate dalla presente procedura vi è l’obbligo di comunicare all’OdV le anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili, nonché, ove richiesto dall’OdV, il Responsabile dell’Ufficio Legale e Societario dovrà assicurare, coordinandosi con le singole Funzioni coinvolte nei processi descritti nella presente procedura, l’accesso alla documentazione posta in essere per dare attuazione alle disposizioni della procedura stessa.
Le comunicazioni all’Organismo di Vigilanza di Mittel S.p.A. possono essere effettuate anche tramite l’indirizzo email: odv.mittel@mittel.it
* * *
Allegato A: Le Informazioni Privilegiate inerenti i rapporti finanziari intermedi o di fine anno