Procedura per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate indicate dall’art. 114, comma 1 del D.lgs. n. 58/1998
PRG 23 – aggiornamento del 28/09/2016

Premessa
1. Obblighi relativi al Registro
2. Istituzione del Registro
3. Tenuta, conservazione e aggiornamento del Registro
4. Contenuto delle iscrizioni nel registro e dei relativi aggiornamenti
5. Trattamento dei dati personali
6. Modifiche e integrazioni
7. Flusso informativo verso l’Organismo di vigilanza

PREMESSA
L’articolo 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation) (“MAR”) stabilisce l’obbligo per gli “emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro” di redigere, gestire e aggiornare un registro (il “Registro”) delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate così come definite dall’articolo 7 MAR (le “Informazioni Privilegiate”).
Per “Informazione Privilegiata”, si intende ai sensi di quanto disposto dal citato articolo 7 “un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati”1.
Gli obblighi di istituzione e tenuta del Registro sono finalizzati ad incentivare gli operatori a prestare una maggiore attenzione al valore delle Informazioni Privilegiate e, quindi, a stimolare la costituzione di adeguate procedure interne per monitorare la circolazione delle stesse prima della loro diffusione al pubblico. La disciplina di cui all’articolo 18 MAR e la relativa disciplina di attuazione contenuta nel Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione Europea del 10 marzo 2016 (l’“ITS 347”) è altresì finalizzata ad agevolare l’Autorità competente nello svolgimento delle indagini di insider trading.
La procedura è altresì una componente fondamentale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
I Destinatari della presente Procedura sono tenuti a conoscere e osservare, in quanto funzionalmente e strettamente connessa, la “Procedura per la gestione interna e per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate ” adottata da Mittel S.p.A. e disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: http://www.mittel.it/corporate-governance/internal-dealing/procedura-trattamento-informazioni-riservate/.
Le disposizioni della presente procedura (la “Procedura”) entrano in vigore con efficacia cogente a far data dal 28 settembre 2016. Le eventuali successive modifiche e/o integrazioni entrano in vigore il giorno dell’eventuale pubblicazione della Procedura sul sito internet della Società, ovvero nel giorno diversamente previsto da norme di legge o di regolamento o da delibera del Consiglio di Amministrazione.

1 Si precisa che, ai sensi dell’art. 7, comma 2, MAR un’informazione è di “carattere preciso” se “fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base delle quote di emissioni. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso”. Pertanto è necessario iscrivere nel Registro le persone che hanno accesso a un’informazione privilegiata relativa sia a eventi o complessi di circostanze già verificatisi, sia a eventi o complessi di circostanze che si può ragionevolmente ritenere possano prodursi o realizzarsi.

1. OBBLIGHI RELATIVI AL REGISTRO
1.1 Ai sensi dell’articolo 18, paragrafo 1, MAR, Mittel S.p.A. (la “Società” o l’“Emittente”):
(a) istituisce il Registro;
(b) aggiorna tempestivamente il Registro ai sensi dell’articolo 3 della presente Procedura; e
(c) trasmette il Registro all’Autorità competente non appena possibile dietro sua richiesta.

1.2 Devono essere iscritti nel Registro tutti coloro: (i) che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso a Informazioni Privilegiate; e (ii) con i quali la Società ha un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro (quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito).

2. ISTITUZIONE DEL REGISTRO
2.1 La Società istituisce il Registro in conformità a quanto disposto dall’articolo 18 MAR e dall’ITS 347.

2.2 L’Emittente provvede a che il Registro sia suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Privilegiata2 (la “Sezione Singola”). Ogni volta che è individuata una nuova Informazione Privilegiata è aggiunta una nuova e apposita Sezione Singola al Registro. Ciascuna Sezione Singola riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all’Informazione Privilegiata contemplata nella sezione medesima.
Fermo restando quanto previsto dal successivo articolo 2.5, i soggetti da iscrivere nella Sezione Singola del Registro, ovvero da rimuovere dalla stessa, sono individuati dall’Amministratore Delegato, il quale comunica al Soggetto Preposto, di procedere alla tempestiva iscrizione, ovvero rimozione, degli stessi nella Sezione Singola del Registro secondo l’ordinaria diligenza, il tutto come meglio precisato al successivo articolo 3 della Procedura.

2.3 La Società redige e aggiorna il Registro in un formato elettronico in modo tale da garantire in ogni momento la riservatezza delle informazioni ivi contenute, l’esattezza delle stesse, nonché l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro. Detto formato elettronico è conforme al Modello 1 dell’Allegato I dell’ITS 347, riprodotto in formato cartaceo sub Allegato “A” alla presente Procedura.

2.4 La Società può decidere di aggiungere al Registro una sezione supplementare (la “Sezione Permanente”), nella quale, ove istituita, andranno inseriti i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate (i “Titolari di Accesso Permanente” e, congiuntamente ai soggetti iscritti nella Sezione Singola, i “Soggetti Iscritti”). Tale sezione viene redatta in un formato elettronico conforme al Modello 2 dell’Allegato I dell’ITS 347, riprodotto in formato cartaceo sub Allegato “B” alla presente Procedura. I dati dei Titolari di Accesso Permanente riportati nella Sezione Permanente non sono indicati nelle Sezioni Singole del Registro.
Ai fini della presente Procedura, si considerano da iscrivere nella Sezione Permanente, ove istituita dalla Società, i soggetti che rivestono nella Società le cariche o le funzioni di seguito indicate:
– Presidente del Consiglio di Amministrazione
– Amministratore Delegato
– Membri del Comitato Investimenti
Eventuali ulteriori soggetti da iscrivere nella Sezione Permanente, ovvero da rimuovere dalla stessa, sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o, in casi di urgenza, dall’[Amministratore Delegato d’intesa con il Presidente]. I nominativi dei Titolari di Accesso Permanente da iscrivere, ovvero, a seconda del caso, da rimuovere, sono comunicati per iscritto al Soggetto Preposto, il quale procede alla tempestiva iscrizione degli stessi nella Sezione Permanente del Registro secondo l’ordinaria diligenza, il tutto come meglio precisato al successivo articolo 3 della Procedura.

2.5 I Soggetti Iscritti devono a loro volta individuare, per quanto a loro conoscenza: (a) quali ulteriori persone, all’interno della propria struttura e/o funzione aziendale all’interno dell’Emittente o del Gruppo ad essa facente capo, possono avere accesso a Informazioni Privilegiate, e (b) i soggetti terzi che hanno un rapporto di collaborazione con la Società (ad esempio, la società di revisione e/o i consulenti legali, fiscali, advisor, etc.) che (i) possono avere accesso ad un’Informazione Privilegiata e che, pertanto, sono da iscrivere in una Sezione Singola del Registro, ovvero (ii) che hanno cessato di avere accesso ad un’Informazione Privilegiata e che, pertanto, sono da rimuovere da una Sezione Singola del Registro.
I Soggetti Iscritti comunicano, ai sensi del successivo articolo 3.4, i nominativi dei soggetti individuati ai sensi di quanto precede al Soggetto Preposto (come definito al successivo articolo Errore. L’origine riferimento non è stata rovata.), il quale, accertato che tali soggetti debbano essere effettivamente iscritti nel Registro, procede, al tempestivo aggiornamento del Registro medesimo secondo l’ordinaria diligenza, il tutto come meglio precisato al successivo articolo 3 della Procedura. L’aggiornamento del registro dovrà essere formalmente e tempestivamente notificato all’Amministratore Delegato.

2 A titolo esemplificativo, sarà costituita un’apposita sezione per ciascun contratto, progetto, evento aziendale o finanziario, pubblicazione del bilancio o annuncio di utili inferiori alle attese, etc.

3. TENUTA, CONSERVAZIONE E AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO
3.1 Il Responsabile dell’Ufficio Legale e Societario della Società (il “Soggetto Preposto”) cura la tenuta del Registro, provvedendo, alle iscrizioni e ai relativi aggiornamenti sulla base delle informazioni ricevute dai soggetti indicati nel precedente articolo 2, che sono responsabili della qualità delle informazioni comunicate al Soggetto Preposto e sono tenuti ad assicurarne la completezza e il tempestivo aggiornamento.
Inoltre, effettua il monitoraggio dei Soggetti Iscritti in ciascuna delle Sezioni del Registro, verificando la correttezza dell’iscrizione con le informazioni di volta in volta comunicate dai soggetti di cui al paragrafo precedente.

3.2 Il Registro deve essere aggiornato tempestivamente al verificarsi dei seguenti eventi:
(a) interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di un Soggetto Iscritto nel Registro;
(b) vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate e deve quindi essere iscritta nel Registro;
(c) il Soggetto Iscritto non ha più accesso a Informazioni Privilegiate.
Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento medesimo.

3.3 I dati relativi ai Soggetti Iscritti nel Registro sono conservati per cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.

3.4 Le comunicazioni dei Soggetti Iscritti al Soggetto Preposto e relative alle iscrizioni nella, ovvero alle rimozioni dalla, Sezione Singola del Registro di cui al precedente articolo 2.5 della Procedura sono inviate in forma scritta a mezzo di posta elettronica all’indirizzo laura.ugoletti@mittel.it e devono riportare tutte le informazioni necessarie per una corretta e completa iscrizione e aggiornamento del Registro ai sensi della presente Procedura. Il Soggetto Preposto provvede a riportare le informazioni ricevute nel Registro. Ove il Soggetto Preposto riscontri la mancanza di uno o più dati, provvede a contattare i Soggetti Iscritti, i quali avranno cura di comunicare tempestivamente i dati mancanti.
3.5 L’iscrizione nel Registro e ogni eventuale aggiornamento successivo (ivi inclusa la cancellazione) sono comunicati dal Soggetto Preposto all’interessato tempestivamente e comunque entro e non oltre 3 giorni lavorativi dal verificarsi dell’evento. A tal fine, il Soggetto Preposto consegna ai Soggetti Iscritti o invia ai medesimi (tramite raccomandata con avviso di ricevimento, anticipata via posta elettronica, ovvero tramite posta elettronica certificata o ancora tramite posta elettronica), apposita comunicazione (la “Lettera di Trasmissione”), mediante la quale viene fornita informativa ai Soggetti Iscritti in merito all’avvenuta iscrizione nel Registro (ovvero al successivo aggiornamento dello stesso), nonché – in caso di prima iscrizione – riguardo agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dalla MAR, dalla relativa disciplina di attuazione e dalla Procedura, nonché alle sanzioni applicabili in caso di loro violazione. Alla predetta Lettera di Trasmissione (redatta in conformità all’Allegato “C” della presente Procedura) sarà allegata una copia della presente Procedura. I Soggetti Iscritti, entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla consegna o dal ricevimento della Lettera di Trasmissione, sono tenuti a comunicare per iscritto (anche in formato elettronico) al Soggetto Preposto di aver ricevuto l’informativa e a trasmettere allo stesso una copia della Procedura siglata in ogni sua pagina in segno di integrale accettazione.
3.6 In sede di prima applicazione della Procedura, i termini stabiliti dal precedente articolo 3.5 per gli adempimenti a carico del Soggetto Preposto decorrono dalla data di entrata in vigore della Procedura, con riferimento ai soggetti già iscritti nel Registro a tale data.

4. CONTENUTO DELLE ISCRIZIONI NEL REGISTRO E DEI RELATIVI AGGIORNAMENTI
4.1 Tenuto conto delle sezioni di cui si compone il Registro ai sensi dell’articolo 2 (ossia, Sezioni Singole e eventuale Sezione Permanente), il Soggetto Preposto iscrive nel Registro le seguenti informazioni:
(A) data e ora di creazione della sezione, per tale intendendosi la data e l’ora in cui è stata identificata l’Informazione Privilegiata;
(B) per ciascun Soggetto Iscritto:
data e ora di iscrizione della persona nel Registro, per tale intendendosi la (i)data e l’ora in cui il Soggetto Iscritto ha avuto accesso all’Informazione Privilegiata;
(ii) identità della persona che ha accesso all’Informazione Privilegiata:
(a) in caso di persona fisica devono indicarsi il nome, il cognome, il numero di telefono professionale (diretto fisso e mobile) e privato (abitazione e cellulare personale), la data di nascita, il codice fiscale, l’indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato), l’indirizzo di posta elettronica per le comunicazioni relative alla Procedura;
(b) in caso di persona giuridica, ente o associazione di professionisti dovranno essere indicati: la ragione sociale, la sede legale e il numero di partita IVA, nonché i dati di cui alla precedente lettera (a) relativi a un soggetto di riferimento che sia in grado di individuare le persone (appartenenti alla persona giuridica, ente o associazione di professionisti o comunque legati alla medesima entità) che hanno avuto accesso a Informazioni Privilegiate;
(iii) società di appartenenza e tipologia di rapporto con la Società;
(iv) motivo per cui la persona è iscritta nel Registro;
(v) aggiornamento e motivo dell’aggiornamento delle informazioni contenute nel Registro;
(vi) data e ora di ogni aggiornamento delle informazioni già inserite nel Registro;
(vii) cancellazione e motivo della cancellazione dal Registro;
(viii) data e ora di cancellazione della persona dal Registro, per tale intendendosi la data e l’ora in cui il Soggetto Iscritto ha cessato di avere accesso regolare all’Informazione Privilegiata.

5. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
5.1 Per le finalità di cui alla presente Procedura, la Società può essere tenuta a trattare determinati dati personali dei Soggetti Iscritti nel Registro. Tali soggetti sono pertanto tenuti ad esprimere il proprio consenso al trattamento dei rispettivi dati personali, da parte della Società ovvero di responsabili e/o incaricati dalla stessa designati, ai sensi e nei termini del D.Lgs. 196/2003, e successive modifiche, essendo edotte di quanto segue:
(a) la finalità e le modalità del trattamento cui sono destinati i dati;
(b) la natura obbligatoria del conferimento dei dati;
(c) i soggetti o le categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati e l’ambito di diffusione dei dati medesimi;
(d) i diritti di cui all’articolo 7 del D.Lgs. 196/2003;
(e) il nome e cognome, la denominazione o la ragione sociale e il domicilio, la residenza o la sede del titolare nonché del responsabile:

5.2 Con la consegna al Soggetto Preposto della comunicazione di cui all’articolo 3.5 debitamente sottoscritta da parte del Soggetto Iscritto, si reputa validamente espresso il consenso, ai sensi e per i fini del D.Lgs. 196/2003.

6. MODIFICHE E INTEGRAZIONI
6.1 Le disposizioni della presente Procedura saranno aggiornate e/o integrate a cura ed onere del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili, nonché dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia.

6.2 Qualora sia necessario aggiornare e/o integrare singole disposizioni della Procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di specifiche richieste provenienti da Autorità di Vigilanza, nonché nei casi di comprovata urgenza, la presente Procedura potrà essere modificata e/o integrata a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dell’Amministratore Delegato, con successiva ratifica delle modifiche e/o integrazioni da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

7. FLUSSO INFORMATIVO VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA
La presente procedura – in linea con quanto previsto dal Codice Etico di Mittel S.p.A – diretta a garantire la parità informativa e a reprimere lo sfruttamento di posizioni di vantaggio informativo tramite operazioni di insider trading, reati rilevanti tra l’altro ai fini del D.Lgs. 231/2001, è da considerarsi quale parte integrante del Modello 231 di Mittel S.p.A.
Ai fini di un’efficace informativa verso l’Organismo di Vigilanza (OdV) a carico di tutte le parti richiamate dalla presente procedura vi è l’obbligo di comunicare all’OdV le anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili, nonché, ove richiesto dall’OdV, il Soggetto Preposto dovrà assicurare, coordinandosi con le singole Funzioni coinvolte nei processi descritti nella presente procedura, l’accesso alla documentazione posta in essere per dare attuazione alle disposizioni della procedura stessa.
Le comunicazioni all’Organismo di Vigilanza di Mittel S.p.A. possono essere effettuate anche tramite l’indirizzo email: odv.mittel@mittel.it

Allegati:
– Allegato “A”: Modello 1 dell’Allegato I dell’ITS 347.
– Allegato “B”: Modello 2 dell’Allegato I dell’ITS 347.
– Allegato “C”: Modello Lettera di Trasmissione.